汉尼拔与意大利的凯尔特人
迦太基军出现在阿尔卑斯山靠罗马的这一边，立即使全盘态势发生转变，也破坏了罗马的作战计划。
罗马的两支主力军，一支已经登陆西班牙，在那里卷入战争，要想召回已不可能。
第二支，则在执政官提比利乌斯·森普罗尼乌斯的指挥下受命前往非洲，所幸仍在西西里，这一次罗马人的拖延却有了正面的作用。
迦太基派往意大利与西西里的两支海军中队，第一支为暴风所驱散，有些船只在墨西拿附近被叙拉古人所俘；第二中队意图袭击利利俾，不成，在该港外海于海战中败北，但由于迦太基海军一直在意大利水域存在十分不便，执政官乃决意在前往非洲之前，把西西里周围的小岛全部占领，驱逐迦太基舰队。
夏天就这样过去：征服梅利塔，驱逐敌人舰队——后者袭击维伯（蒙特利昂）附近地区，劫掠布鲁提伊海岸，而他则以为会在利帕拉群岛找到他们——又等待情报，以决定非洲海岸何处适于登陆；因此，当元老院的命令下达，要他们尽速返航，以捍卫家园的时候，他们仍在利利俾。
如此，两支罗马大军——每支军力皆与汉尼拔军相等——均在离波河河谷遥远之地，而罗马人全未料及敌人会从这个角度进攻。
不错，那一带并非没有罗马军，因为在迦太基军到达之前，凯尔特人就在那一带叛乱。
在普拉森舍与克雷莫纳建构的两个要塞（各容六千殖民），尤其是在波伊人的领域中构筑穆蒂纳要塞的准备行动，于公元前218年春即逼使波伊人叛变（此时他们尚未与汉尼拔联盟），因苏布雷人则立即加入。
业已落居在穆蒂纳的殖民人员遭受袭击，避入城镇中。
驻守亚里米伦的总司令，军事执政官鲁西乌斯·曼利乌斯急忙率领他单独的一个军团解救被封锁的殖民；但他在树林中遭受袭击，伤亡重大。
于是他退往山上，复被波伊人所困，直至另一个军团在军事执政官鲁西乌斯·阿蒂利乌斯的率领下由罗马赶至，解救了军队与城镇，才暂时平定了高卢人的叛乱。
波伊人早发的叛变一方面因为延迟了西庇阿前往西班牙的时间，因而有助于汉尼拔的计划，但另一方面，却又不利于汉尼拔，因为如果没有这次叛变，除了几处要塞之外，他可能发现整片波河河谷都空无守备。
不过遭受严重伤亡的这支罗马部队，总计不及两万，为压制凯尔特人已分身乏术，根本想不到要去占领阿尔卑斯的山道了。
只有到了八月份，执政官普布利乌斯·西庇阿带少许部队从马西利亚返回意大利时，罗马才得知山道已遭威胁，然而即在此时，他们或许仍旧不以为意，因为他们以为阿尔卑斯山本身就足以挫败敌人的愚行。
因此，在这决定性的时刻，在这决定性的地点，甚至连一个罗马的前哨站都没有。
汉尼拔有充足的时间休养生息，用三天的时间攻克向他关闭城门的陶里尼人首府，在西庇阿奉命率军赶至波河河谷之前，威迫利诱波河上游河谷所有的利古里亚与凯尔特社团加入联盟。
西庇阿在波河河谷 提契诺遭遇战 驻军普拉森舍
西庇阿所率陆军比迦太基军薄弱不少，而骑兵更差；但他的任务却非常艰巨：阻止优势敌军前进，压制到处窜动、势如燎原的凯尔特人的叛变。
汉尼拔在攻取陶里尼之后，逆波河而下，意图解救因苏布雷人与波伊人，而西庇阿则可能在普拉森舍渡过波河，逆波河而上，与之接近。
在提契诺与塞西亚之间的平原，距离其地不远处，与轻骑兵相混合而做侦察工作的罗马骑兵与做同样工作的迦太基骑兵相遇，而两军均由统帅带领。
迦太基人叫战，西庇阿接受之，而不顾敌人的优势；他置于骑兵前方的轻装步兵在敌人的重骑兵之下溃散；迦太基重骑兵与罗马骑兵在前面缠战时，努米底亚的轻骑兵则放下溃散的罗马步兵，攻击罗马骑兵侧翼与背后。
战事因以决定。
罗马人的损失非常惨重。
那做将军不足而做战士有余的执政官，伤及要害，性命之得以保全，全靠他十七岁勇武的儿子，率先冲入敌阵，因而也迫使他的中队追随其后，将乃父抢救出来。
这次的遭遇战使西庇阿眼睛为之一亮，看出敌人的强劲，而自己在弱势的兵力下背水一战实非上策，于是决定在敌军众目睽睽之下，渡波河返回右岸。
由于军事行动转入比较狭窄的空间，罗马军的所向无敌的幻象也烟消云散，他那原先被年轻的敌将暂时瘫痪了的可观军事天才又开始发生作用。
当汉尼拔在准备一场对阵战的时候，西庇阿却由迅速计划又坚决执行的行军，到达他在险恶的时候曾经离弃的波河右岸，并于过河之后将桥梁拆除；不过，六百名掩护拆桥工作的罗马分遣队却被拦截逮捕。
汉尼拔这边，由于波河上流仍在手中，他渡河之举并未因西庇阿的拆桥而受阻，他由船桥渡河，几天之内就在右岸与罗马军对峙了。
罗马军布阵于普拉森舍前方的平原，但军中一支凯尔特族部队兵变，加上高卢人的叛变四面蜂起，迫使执政官退出平原，而布阵于特雷比亚后面的群丘。
这项撤退工作损失并不严重，因为奉命追击的努米底亚骑兵把时间浪费在劫掠与纵火焚烧敌营。
西庇阿的这个位置相当巩固，因为左翼依亚平宁山，右翼依波河与普拉森舍要塞，前方由特雷比亚河（在那个季节，河水颇为可观）防卫；然而他从这个位置却无法救取他在克拉斯蒂迪乌姆（卡斯特吉奥）丰富的库藏，因为道路被敌军切断；再者，除塞诺马尼以外，几乎所有的高卢地区都兴起叛乱，他无力平息；然而他却完全制止了汉尼拔的前进，迫使后者在罗马军对面扎营。
再者，西庇阿所选的这个位置以及塞诺马尼人的立场，使高卢叛军的主力无法与迦太基军直接结合，并使从利利俾到达亚里米伦的另一支罗马军有机会通过叛变地区，到达普拉森舍，沿途未受严重阻挡，而与波河的军队会师。
特雷比亚之战
西庇阿漂亮而完全地解决了他的难题。
现在，罗马军将达四万之众，虽然在骑兵方面不及敌人，步兵少说也可相匹，只要稳定地布阵在目前的位置即可使敌军难以对应；因为敌军不是被迫于冬季渡河，就是进入冬营；渡河固然艰困，入冬营也颇为危险，因为高卢人浮躁，难安于静蛰不动。
这种情势再清楚不过，然而同样清楚的是，现在已是十二月，如果采用前述的计划，胜利固将属于罗马，却不属于现任的执政官提比利乌斯·森普罗尼乌斯，因为他的指挥权仅因西庇阿受伤才暂得委任，西庇阿的任期却又仅余数月。
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